本契約は英語で作成されています。本契約が他の言語に翻訳されている場合、その翻訳は便宜上のものであり、英語版が優先されます。

エンドユーザー使用許諾契約書

本NinjaOneエンドユーザー使用許諾契約書（以下「本契約」）は、NinjaOne, LLC（以下「ライセンサー」）と、個人または本契約を受諾する法人の代表者（以下「ライセンシー」）であるお客様との間の法的拘束力のある契約です。ライセンシーが法人を代表して本契約を締結する場合、ライセンシーは、かかる法人を本契約に拘束する権限を有することを表明するものとします。ライセンシーは、ライセンシーによる本ソフトウェアへのアクセスまたは使用を通じて、本契約を受諾し理解したことを示し、本契約はライセンシーによる本ソフトウェアへの最初のアクセスまたは使用（以下「発効日」といいます）に発効します。本契約では、ライセンサーおよびライセンシーを総称して「当事者」、または個別に「当事者」と呼ぶことがあります。上記にかかわらず、お客様が本ソフトウェアの使用に関してNinjaOneと直接署名された契約を締結している場合、当該契約の条項がお客様に適用され、当該契約は本契約に優先されます。

ライセンシーが本契約のすべての条項に同意しない場合、ライセンシーは本ソフトウェアにアクセス、ダウンロード、インストール、または使用することはできず、該当する範囲において、ライセンシーのすべてのデバイスから本ソフトウェアをアンインストールし、本ソフトウェアのすべての使用を中止し、ライセンシーが所有する本ソフトウェアおよびドキュメンテーションのすべてのコピーを破棄しなければなりません。

1.	定義

(a)	「ドキュメンテーション」とは、MSPから入手可能な、本ソフトウェアに関するライセンサーのエンドユーザードキュメンテーションを意味します。

(b)	「知的財産権」とは、世界のあらゆる地域において、特許権、著作権、商標権、企業秘密、データベース保護、またはその他の知的財産権に関する法律に基づき、またはこれらに関連して、現在または将来において付与、申請、またはその他の形で存在するあらゆる登録済みおよび未登録の権利、ならびに類似または同等の権利または保護形態を意味します。

(c)	「MSP」とは、本ソフトウェアへのアクセスを提供するライセンシーのマネージドサービスプロバイダーを意味します。

(d)	「ソフトウェア」とは本契約に従ってライセンシーに提供されるアップデートを含む、オブジェクトコード形式のNinjaOne Remoteソフトウェアを意味します。

(e)	「アップデート」とは、ライセンサーが本ソフトウェアのすべてのライセンシーに対して一般的に無償で提供する、本ソフトウェアのアップデート、バグ修正、パッチ、またはその他のエラー修正を意味します。 

2.	ライセンス

(a)	ライセンス付与 本契約の諸条件に従って、ライセンサーは本契約により、ライセンシーに対して、本契約期間中、以下の目的で使用できる非独占的、サブライセンス不可、および譲渡不可のライセンスを付与します。(i) 本ソフトウェアおよびドキュメンテーションをライセンシーの社内業務目的でのみ使用すること、および (ii) 本ソフトウェアの使用に関連して、ライセンシーの社内業務目的でのみドキュメンテーションを使用し、かつ合理的な範囲で複製を作成すること。  

(b)	使用制限 ライセンシーは、本契約で付与されたライセンスの範囲を超える目的で本ソフトウェアまたはドキュメンテーションを使用してはなりません。上記を制限することなく、また、本契約に明示的に規定されている場合を除き、ライセンシーは、いかなる時点においても、直接的または間接的を問わず、以下の行為を行わないものとします。(i) 本ソフトウェアまたはドキュメンテーションの全部または一部を複製、修正、または派生物を作成すること、(ii) 本ソフトウェアまたはドキュメンテーションをレンタル、リース、貸与、販売、サブライセンス、譲渡、配布、出版、移転、またはその他の方法で利用可能にすること、(iii) 本ソフトウェアの全部または一部をリバースエンジニアリング、逆アセンブル、逆コンパイル、デコード、改変、またはその他の方法で本ソフトウェアのソースコードへのアクセスを誘導・取得しようとすること、(iv) 本ソフトウェアまたはドキュメンテーションから所有権表示を削除すること、(v) いかなる人の知的財産権、プライバシー権、その他の権利を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害するような方法または目的で、または適用される法律に違反する方法または目的で本ソフトウェアを使用すること。

(c)	権利の留保 ライセンサーは、本契約においてライセンシーに明示的に付与されていないすべての権利を留保します。本契約に基づき明示的に付与された限定的な権利およびライセンスを除き、本契約のいかなる条項も、黙示、権利放棄、禁反言、またはその他の方法により、ライセンシーまたは第三者に対し、本ソフトウェアに関する知的財産権またはその他の権利、権原、または利益を付与するものではありません。

3.	ライセンシーの責任

(a)	一般 ライセンシーは、ライセンシーによって提供されたアクセスに起因する本ソフトウェアおよびドキュメンテーションのすべての使用について、直接的であるか間接的であるかにかかわらず、かかるアクセスまたは使用が本契約によって許可されているか本契約に違反しているかにかかわらず、責任を負うものとします。

(b)	法令遵守 ライセンシーは、本ソフトウェアの使用に適用されるすべての法律および規制の遵守について単独で責任を負うものとします。ライセンシーが上記の条項に対する違反に気付いた場合、ライセンシーは直ちにその違反をライセンサーに報告し、実行可能な範囲で違反を是正し、改善するものとします。 

(c)	アクセスの許可 ライセンシーは、適用法および本契約に従って本ソフトウェアを使用するために必要な通知を提供したこと、または提供する予定であること、および同意を取得したこと、または取得する予定であることを表明し、保証するものとします。上記の一般性を制限することなく、ライセンシーが本ソフトウェアを使用して他のデバイスにリモートアクセスおよび/または操作を実行する場合、ライセンシーはそのための十分な権利、権限、および/または同意を有するものとします。

(d)	オープンソースソフトウェア ライセンサーは、特定のオープンソースソフトウェアを本ソフトウェアと共に配布することがあります。ライセンシーは、かかるオープンソースソフトウェアが本契約の規定に従ってライセンシーにライセンス付与されるものではなく、本契約がかかる権利および/またはライセンスを付与するものと解釈されるべきではないことを理解し、了承するものとします。ライセンシーは、オープンソースソフトウェアを使用する権利および/またはライセンス（もしあれば）のみを、ドキュメンテーションで参照されているライセンスに規定されているとおりに有するものとします。 

4.	サポート 本契約は、ライセンシーに本ソフトウェアのサポートを与えるものではありません。

5.	知的財産の所有権

(a)	ライセンシーは、本ソフトウェアおよびドキュメンテーションがライセンスに基づき提供されるものであり、ライセンシーに販売されるものではないことを認識し、同意するものとします。ライセンシーは、本契約に基づき、許諾されたライセンスに従い、本契約に基づくすべての条項、条件、および制限に従ってこれらを使用する以外に、本契約に基づき、本ソフトウェアまたはドキュメンテーションの所有権またはその他の権利を取得することはありません。ライセンサー、そのライセンサーおよびサービスプロバイダーは、本契約でライセンシーに明示的に付与されている場合を除き、本ソフトウェアおよび本ソフトウェアに起因または関連するすべての知的財産権に関するすべての権利、権原、および利益を留保し、保持するものとします。ライセンシーは、すべての本ソフトウェア（そのすべてのコピーを含む）を、侵害、不正流用、盗難、誤用、または不正アクセスから保護するものとします。ライセンシーは、本ソフトウェアにおけるライセンサーの知的財産権の侵害に気付いた場合、速やかにライセンサーに通知し、ライセンサーが知的財産権を行使するために取る法的措置においてライセンサーに全面的に協力するものとします。 

6.	保証免責

(a)	本ソフトウェアおよびドキュメンテーションは「現状のまま」提供され、ライセンサーは明示、黙示、法定、その他を問わず、一切の保証を否認します。ライセンサーは、商品性、特定目的への適合性、権原、および非侵害に関するすべての黙示的保証、ならびに取引の過程、使用、または取引慣行から生じるすべての保証を明確に否認します。ライセンサーは、本ソフトウェアおよびドキュメンテーション、またはその使用による製品もしくは結果が、ライセンシーまたはその他のいかなる人の要求を満たすこと、中断することなく動作すること、意図した結果を達成すること、互換性があること、またはいかなるソフトウェア、システム、またはその他のサービスと動作すること、安全であること、正確であること、完全であること、有害なコードがないこと、またはエラーがないことについて、いかなる種類の保証も行いません。 

7.	補償

(a)	ライセンシーの補償 ライセンシーは、ライセンサーに対して発生する損失、損害、責任、費用（合理的な弁護士費用を含む）（以下「損失」）からライセンサーを補償し、免責し、ライセンサーの選択により、ライセンサーを第三者の請求、訴訟、行動、または手続き（以下「第三者請求」）に基づく損失から防御するものとし、その損失は以下に基づくものです。(i) 過失または故意の不法行為、(ii) 本契約で許可されていない、または想定されていない方法での本ソフトウェアまたはドキュメンテーションの使用、(iii) ライセンサーが提供していない、またはライセンサーが書面で許可していないデータ、ソフトウェア、ハードウェア、機器、または技術との組み合わせによる本ソフトウェアの使用、(iv) ライセンサーが行っていない本ソフトウェアの改変、(v) ライセンシーに提供された本ソフトウェアまたはドキュメンテーションの最新バージョン以外のバージョンの使用。ただし、ライセンシーはライセンサーに対する第三者請求を和解する場合、その和解がライセンサーをその責任から完全かつ永久に免除するものでない限り、またはライセンサーがかかる和解に同意した場合を除き、和解することはできません。さらに、ライセンサーは、自らの選択により、かかる第三者請求に対して自ら防御する権利を有し、またその防御に関して自ら選択した弁護士を使用することができます。  

8.	責任制限 いかなる場合においても、ライセンサーは、本契約に基づき、または本契約に関連して、契約違反、不法行為（過失を含む）、厳格責任、およびその他いかなる法的または衡平法上の理論に基づく場合であっても、以下のいずれについても責任を負わないものとします。(a) 結果的、偶発的、間接的、模範的、特別、拡張的または懲罰的損害、(b) 費用の増加、価値の減少、または失われた事業、生産、収益、または利益、(c) 善意または評判の喪失、(d) データの使用、使用不能、喪失、中断、遅延もしくは回復、またはデータもしくはシステムセキュリティの侵害、(e) 代替品もしくはサービスの費用。いずれの場合も、ライセンサーがかかる損失もしくは損害の可能性について通知されていたか、またはかかる損失もしくは損害が他の方法で予測可能であったかどうかにかかわりません。いかなる場合においても、契約違反、不法行為（過失を含む）、厳格責任、およびその他の法的または衡平法上の理論に基づき、本契約に起因または関連するライセンサーの責任総額は、100米ドルを超えないものとします。

本第8条に定める制限は、本契約に基づくライセンシーの救済措置がその本質的目的を達成できない場合であっても適用されるものとします。

9.	契約期間と契約解除

(a)	本契約および本契約に基づき付与されるライセンスは、本契約に定めるところに従って終了するまで有効であるものとします（以下「期間」といいます）。

(b)	契約解除 本契約に規定されているその他の明示的な解除権に加えて：

(i)	ライセンシーは、本ソフトウェアおよびドキュメンテーションの使用を中止し、すべてのコピーを破棄することにより、本契約を終了させることができます。 

(ii)	ライセンシーが本契約に違反し、かかる違反が (i) 修復不能である場合、または (ii) 修復可能であるにもかかわらず、ライセンサーが書面で通知してから5日経過しても修復されない場合、ライセンサーは、ライセンシーに書面で通知することにより、本契約を解除することができます。また、ライセンサーは、ライセンシーへの書面による10日前の通知により、理由の如何を問わず本契約を解除することができます。

(iii)	ライセンシーが自発的もしくは非自発的な破産の申立を行った場合、またはその他の倒産法に従って申立を行った場合、債権者の利益のために一般譲渡を行った場合、または行おうとした場合、またはその財産の相当部分について受託者、管財人、もしくは管理者の選任を申請した場合、またはその選任に同意した場合、ライセンサーは本契約を直ちに終了させることができます。

(c)	契約失効または終了の効果 本契約の満了またはそれ以前の終了時に、本契約に基づき付与されたライセンスも終了し、第6条に基づくライセンシーの義務を制限することなく、ライセンシーは使用を中止し、本ソフトウェアおよびドキュメンテーションのすべてのコピーを削除、破棄、または返却し、ライセンサーに対し、本ソフトウェアおよびドキュメンテーションが削除または破棄されたことを書面で証明するものとします。

(d)	存続条項本第9条 (d) ならびに第1条、第5条、第6条、第7条、第8条および第10条は、本契約の終了または失効後も存続します。本契約の満了またはそれ以前の終了後は、本契約のその他のいかなる規定も存続しないものとします。

10.	雑則 

(a)	完全な合意 本契約は、参照することにより本契約に組み込まれたその他の文書とともに、本契約の主題に関する両当事者の唯一かつ完全な合意を構成するものであり、かかる主題に関して、書面か口頭かを問わず、これまでに存在したすべての理解、合意、表明および保証に優先し、これらを破棄します。本契約の本文に記載された内容と、参照により本契約に組み込まれた他の文書との間に矛盾がある場合、以下の優先順位が適用されます。(a) 第一に本契約 (b) 第二に参照により本契約に組み込まれた他の文書。

(b)	言語の選択 本契約は英語で作成されています。本契約が他の言語に翻訳されている場合は、英語版が優先されます。  

(c)	通知 本契約に基づくすべての通知、要請、同意、請求、要求、権利放棄、およびその他の連絡（以下、それぞれを「通知」といいます）は、書面により、以下に定める住所（または、本条に従って通知を行う当事者が随時指定するその他の住所）に両当事者宛てに行わなければなりません。すべての通知は、電子メール（送信の確認付き）で配信されなければならなりません。本契約に別段の定めがある場合を除き、通知は、(i) 受領当事者が受領した時点、および、(ii) 通知を行った当事者が本条項の要件を遵守している場合にのみ有効となります。

-	ライセンシー：本ソフトウェアを使用するためにMSPが提供する名前および電子メールアドレス。

-	ライセンサー：legal@ninjaone.com

(d)	不可抗力 本契約に基づく義務の不履行または遅延が、ライセンサーの合理的な支配を超える状況によって生じた場合に限り、ライセンサーはライセンシーに対して責任を負わず、または本契約に違反したとみなされないものとします。

(e)	修正および変更、権利放棄 本契約の修正または変更は、書面によって行われ、各当事者の権限を有する代表者が署名しない限り、効力を有しないものとします。本契約の規定のいかなる当事者による権利放棄も、書面で明示され、権利放棄を行う当事者が署名しない限り、効力を有しないものとします。本契約に別段の定めがある場合を除き、(i) 本契約から生じるいかなる権利、救済措置、権限、または特権の不行使または行使の遅滞は、それらの権利放棄として機能または解釈されないものとし、(ii) 本契約に基づく権利、救済措置、権限、または特権の単独または部分的な行使は、それ以外のまたはそれ以降の行使、またはその他の権利、救済措置、権限、または特権の行使を妨げるものではありません。

(f)	分離可能性 本契約のいずれかの規定がいずれかの法域において無効、違法、または執行不能である場合、かかる無効、違法、または執行不能は、本契約のその他の条項または規定に影響を及ぼすものではなく、かかる条項または規定を他の法域において無効にしたり、執行不能にしたりすることはありません。いずれかの条項またはその他の規定が無効、違法、または執行不能であるとのかかる決定がなされた場合、本契約の当事者は、本契約により企図された取引が可能な限り当初に企図されたとおりに完了するよう、相互に受け入れ可能な方法で両当事者の当初の意図を可能な限り実現するよう、本契約を修正するために誠意をもって交渉するものとします。

(g)	準拠法、管轄権への服従 本契約は、抵触法の原則の適用を排除して、テキサス州法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ほかの法域の法律の適用を要求または許容するいかなる準拠法選択または抵触法の規定も適用されません。本契約または本契約に基づき付与されるライセンスに起因または関連するいかなる法的訴訟、または訴訟手続きも、いずれもオースティン市およびトラヴィス郡に所在する米国連邦裁判所またはテキサス州裁判所において専属的に提起されるものとし、各当事者は、かかる訴訟、または訴訟手続きにおいて、かかる裁判所の専属的管轄権に取消不能的に服するものとします。 

(h)	譲渡 ライセンシーは、ライセンサーの書面による事前の同意がない限り、本契約に基づく権利の譲渡、移転、または義務の委任を行うことはできません。本条に違反する譲渡、移転、または委任と称する行為は無効となります。いかなる譲渡、移転または委任も、本契約に基づく譲渡当事者または委任当事者の義務を免除するものではありません。本契約は、本契約の両当事者およびそれぞれの許可された承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。 

(i)	輸出法 本ソフトウェアは、輸出管理改革法およびその関連規制を含む米国輸出管理法の対象となる場合があります。ライセンシーは、法律、規則、または規制によって輸出、再輸出、またはリリースが禁止されている法域または国に、直接的または間接的に本ソフトウェアを輸出、再輸出、またはリリースしたり、本ソフトウェアにアクセスできるようにしたりしてはなりません。ライセンシーは、本ソフトウェアを米国外に輸出、再輸出、リリース、またはその他の方法で利用可能にする前に、適用されるすべての連邦法、規制、および規則を遵守し、必要なすべての約束（必要な輸出許可またはその他の政府承認の取得を含む）を完了するものとします。 

(j)	米国政府の権利 ドキュメントテーションおよび本ソフトウェアのそれぞれは、連邦規則第48巻2条101項で定義されている「商用製品」であり、連邦規則第48巻12条212項で使用されている「商用コンピュータソフトウェア」と「商用コンピュータソフトウェア・ドキュメント」から構成されています。したがって、ライセンシーが米国政府の機関またはその請負業者である場合、ライセンシーは、(a) 国防総省とその請負業者に関しては連邦規則第48巻227条7201項から第48巻227条7204項、(b) その他すべての米国政府のライセンシーとその請負業者に関しては連邦規則第48項12条212項に従って、ライセンスに基づき他のすべてのエンドユーザーに付与される権利のみを本ソフトウェアとドキュメンテーションに関して受け取るものとします。

(k)	衡平法上の救済 各当事者は、ライセンシーによる第2条 (b) に基づく義務の違反または違反のおそれが、金銭的損害賠償が適切な救済策とはならない回復不能な損害をライセンサーにもたらすことを認め、同意するものとします。かかる違反または違反のおそれがある場合、他方の当事者は、保証金またはその他の担保の提供、実際の損害の証明、または金銭的損害賠償が適切な救済策ではないことの証明を要求されることなく、あらゆる裁判所から利用可能な差止命令、強制執行、特定履行命令、およびその他の救済を含む衡平法上の救済を受ける権利を有するものとします。かかる救済措置は排他的なものではなく、法律上、衡平法上、またはその他の方法で利用可能なその他のすべての救済措置に追加されるものです。